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Doktor Proktor ist ein verrückter Professor. Seine Erfindungen waren bislang keine großen Erfolge, oder besser gesagt, Herr Thrane der erfolgreiche Unternehmer und Erfinder aus Oslo, kam ihm mit seinen Erfindungen immer zuvor. Doktor Proktor ist also stets der unglückliche Zweite, doch das hält ihn nicht davon ab, unermüdlich an neuen Ideen zu tüfteln. Dies erfährt eines Tages auch Doktor Proktors Nachbarin Lise, ein gut behütetes Mädchen. Zusammen mit dem neu zugezogenen Jungen Bulle getraut sich Lise zum ersten Mal Doktor Proktors Labor zu besuchen. Angespornt durch die neue Freundschaft kreiert Doktor Proktor ein Pupspulver mit dessen Hilfe man wie eine Rakete abheben kann. Das ruft jedoch auch den gefürchteten Herr Thrane und seine zwei Söhne Truls und Trym auf den Plan. Er stiehlt die Formel für das Pupspulver und versucht die Erfindung unter seinem Namen zu patentieren. Nun liegt es an Lise allein zu beweisen, dass Doktor Proktor der eigentliche Erfinder des Pupspulvers ist und zu Unrecht eingesperrt wurde.